Berechtigung einer ungeteilten Miterbengemeinschaft an einem GmbH-Gesellschaftsanteil und ihre Schwierigkeiten

OLG Stuttgart, Beschluss vom 09. September 2014 – 14 U 9/14 –, juris

: 1. Die u.a. für den Fall der Berechtigung einer Miterbengemeinschaft an einem Gesellschaftsanteil anwendbare Vorschrift des § 18 Abs. 1 GmbHG soll nur verhindern, dass die Anteilsrechte von den einzelnen Mitberechtigten unterschiedlich ausgeübt werden. Dazu kommt es nicht, wenn nur einer oder ein Teil der Miterben das Recht mit Wirkung für alle ausübt. Die gemeinschaftliche Rechtsausübung kann insbesondere dadurch erfolgen, dass die Mitberechtigten einen gemeinsamen Vertreter bestellen.

: 2. Die Mehrheit der Miterben kann, hat sie abgedeckt durch §§ 2038 Abs. 2, 745 BGB eine ordnungsgemäße Maßnahme zur Verwaltung des Nachlasses – zumindest, soweit sie nicht Verfügung ist – beschlossen, die Maßnahme auch ohne die Mitwirkung der überstimmten Miterben mit Wirkung für und gegen die Erbengemeinschaft ausführen. § 18 Abs. 1 GmbHG steht einer solchen Ausführung nicht entgegen.

: 3. Zur Einordnung der Abberufung des Geschäftsführers einer Gesellschaft, deren Anteile sich noch im ungeteilten Nachlass befinden, als Maßnahme ordnungsgemäßer Verwaltung des Nachlasses.

: 4. Zu den Auswirkungen eines noch unerfüllten Vermächtnisanspruchs an in ungeteilter Erbengemeinschaft gehaltenen GmbH-Anteilen auf Stimmrecht und Geschäftsführung in der GmbH.

: 5. Zu den Voraussetzungen einer Abberufung eines von mehreren GmbH-Geschäftsführern aus wichtigem Grund wegen eines zwischen den Geschäftsführern eingetretenen unheilbaren Zerwürfnisses.